Вы готовите проект недропользования к продаже. Есть лицензия, результаты работ, возможно, уже подсчитаны запасы. Но дальше начинаются вопросы: где искать покупателя, что он будет проверять, как обосновать цену и что нужно подготовить, чтобы сделка вообще состоялась? У инвестора вопросы зеркальные: как отличить перспективный проект от проблемного и что проверить до покупки?
Разобраться в механике сделки нам поможет Яна Ахматова — руководитель Mining Kazakhstan Resource Ltd., которая занимается подбором проектов и сопровождением сделок в недропользовании. Пройдем весь путь от подготовки объекта к продаже до проверки и закрытия сделки: посмотрим, что на каждом этапе должен сделать собственник, что проверяет инвестор и где сделка может сорваться — из-за документов, неподтвержденной геологии, завышенной цены, юридических ограничений или разногласий между сторонами.
Что переходит из рук в руки
Прежде чем разбирать саму сделку, давайте коротко договоримся о терминах. В этой статье под инвестором мы понимаем активного инвестора-покупателя: он не просто дает деньги на развитие проекта в обмен на доходность, а приобретает весь проект или долю в нем и сам становится участником недропользования. По опыту Яны Ахматовой, покупатели часто стремятся получить полный контроль над активом, хотя возможна и покупка доли.
И еще одно важное уточнение: говоря здесь о покупке «месторождения», мы прежде всего имеем в виду проект недропользования, а не уже работающий рудник. Это может быть проект на разных стадиях — от greenfield с лицензией на разведку до объекта с подтвержденными запасами и подготовкой к добыче.
Условно путь выглядит так:
- greenfield / ранняя разведка — есть право работать на участке и геологические предпосылки, но неопределенность максимальна;
- разведочный проект — часть работ уже проведена, появляются данные о строении объекта и ресурсном потенциале;
- проект недропользования — ресурсы или запасы подтверждены, часть геологических рисков снята;
- преддобычная стадия — разведка в основном завершена, проект движется к получению необходимых разрешений и строительству производства.
Чем раньше стадия, тем выше геологический риск: деньги можно потратить, а экономически значимого месторождения в итоге не получить. Действующий рудник находится уже на другом конце этой шкалы — там неопределенности значительно меньше, но такие активы и стоят иначе, и гораздо реже появляются на рынке.
Поэтому дальше, когда мы пишем «покупатель», «инвестор» или «продажа месторождения», речь идет именно об активном покупателе и геологоразведочном проекте на одной из стадий его развития. Покупается при этом не сама земля и не металл в недрах, а права и корпоративная структура, через которые проектом можно владеть и заниматься его дальнейшим развитием — конкретная юридическая форма уже зависит от страны.
Почему собственники продают проекты недропользования
Если вы только начинаете разбираться в рынке проектов недропользования, может возникнуть логичный вопрос: если проект хороший, зачем его вообще продавать? Не выходит ли на рынок в основном то, от чего собственник хочет избавиться?
На практике причины продажи бывают очень разными. По опыту Яны Ахматовой, собственнику может не хватать капитала на следующий этап разведки, он может не хотеть сам переходить к строительству фабрики и добыче, решить зафиксировать результат после определенной стадии работ или просто изменить стратегию и выйти из проекта.
Чаще всего, по наблюдениям Яны, дело именно в деньгах или в нежелании проходить следующий — самый долгий и дорогой — этап.
«Фабрику построить надо, это еще пять-шесть лет займет. А человек уже в солидном возрасте и говорит: хочу и для себя пожить, пусть молодежь этим занимается», — приводит она пример из своей практики.
Более того, некоторые геологоразведочные проекты изначально развивают с расчетом на последующую продажу более крупному игроку. Поэтому сам факт выхода проекта на рынок еще ничего не говорит о его качестве: среди предложений есть и проблемные активы, и перспективные проекты, которые собственник просто не хочет или не может развивать дальше.
Собственнику важно уметь понятно объяснить мотив продажи. Покупателю — не воспринимать сам факт продажи как красный флаг, а разбираться уже в качестве самого проекта.
Хороший проект для рынка: что должно быть готово до продажи
Если вы планируете продавать проект недропользования, подготовка начинается задолго до поиска покупателя. База — порядок в документах: действующая лицензия, вовремя сданная отчетность, выполненные обязательства, экологические согласования и другие необходимые разрешения. Это не преимущество проекта, а нормальное состояние бизнеса.
Для покупателя любые проблемы здесь — дополнительный риск. Неисполненные обязательства, просроченные документы или вопросы с экологией могут затянуть сделку, потребовать дополнительных затрат, а в отдельных случаях поставить под угрозу само право работать на участке.
Но чистые документы — только база. Хорошо оформленный проект еще не обязательно является хорошим активом. Яна приводит пример из своей практики: документы были собраны, сохранились материалы масштабной разведки, дополнительно был подготовлен отчёт по JORC, но золото залегало глубоко, содержания были низкими, а понятной экономики разработки не получалось. Как говорит Яна, «математика не идет».
Поэтому следующий вопрос собственника — уже не «всё ли у меня правильно оформлено», а как показать, что проект имеет бизнес-смысл. Именно это и должна делать презентация для покупателя.
Как подготовить проект недропользования для покупателя
Проект готов к продаже: документы в порядке, геология перспективная, экономика в целом сходится. Следующий шаг — подготовить презентацию для покупателя.
Здесь важно немного изменить оптику. Геологу естественно подробно показывать строение объекта, разрезы, аномалии и историю исследований. Для покупателя всё это важно прежде всего в той мере, в какой влияет на экономику проекта. Его главный вопрос — не насколько интересна геология сама по себе, а можно ли на этом объекте построить прибыльный бизнес.
Поэтому на первый план в презентации нужно выносить то, из чего складывается будущая экономика проекта:
- какое полезное ископаемое;
- какие ресурсы или запасы подтверждены и какие содержания получены;
- на какой стадии находится проект;
- сколько еще потребуется вложить;
- какая инфраструктура уже есть и что придется строить;
- какие сроки и условия лицензии;
- какие основные риски уже известны.
Геология при этом остается основой проекта, но должна помогать объяснять эти цифры. Например, глубина залегания влияет на стоимость добычи, старые данные требуют дополнительной верификации, а содержание и объем руды определяют потенциальную экономику проекта.
Отдельно стоит показать слабые места. Если есть экологические ограничения, сложная логистика, удаленность электросетей, необходимость дополнительной разведки или значительные будущие вложения, лучше обозначить это сразу. Как говорит Яна Ахматова, «слабые места проекта выявят однозначно»: дальше данные все равно будет проверять команда покупателя.
Поэтому перед выходом на рынок полезно еще раз посмотреть на презентацию глазами инвестора и задать себе простой вопрос: она показывает бизнес, который можно здесь построить, или пока только рассказывает геологическую историю проекта?
Как оценить проект перед продажей
Цену собственнику нужно определить для себя до выхода на рынок. И здесь логика считается не от металла в недрах. Цена актива зависит прежде всего от стадии. Пока ресурсы не подтверждены, у проекта нет денежного потока, который можно посчитать. Ориентиром служат фактические затраты на разведку, качество и полнота полученных данных и сопоставимые сделки в регионе.
Когда ресурсы или запасы подсчитаны, оценка становится расчетной: покупатель строит финансовую модель будущего рудника (объем руды, содержания, извлечение, капитальные и операционные затраты, срок выхода на добычу) и дисконтирует результат с учетом рисков.
«Самая частая ошибка собственника — умножить металл в недрах на биржевую цену и считать это стоимостью проекта, — говорит Яна Ахматова. — Покупатель считает иначе: сколько нужно вложить, чтобы этот металл достать, сколько лет это займет и что может пойти не так. Цену, за которой стоит расчет, можно обсуждать и защищать. С проекта, где цена взята с потолка, покупатель просто уходит».
На практике цена редко бывает одной суммой. Стороны часто договариваются о поэтапной оплате: часть при закрытии, остальное привязано к событиям, например к подтверждению запасов, получению разрешений или началу добычи. Такая структура сближает ожидания продавца и осторожность покупателя.
Как найти покупателя
У проектов недропользования нет своего Amazon, где собственник может выставить актив, а инвестор — открыть каталог и выбрать подходящий вариант. Поэтому рынок здесь во многом держится на профессиональном сообществе и личных контактах.
Покупателей ищут через отраслевые конференции и форумы, профессиональный нетворкинг или прямые контакты между недропользователями. Именно на таких площадках собственник может встретить потенциального покупателя или выйти на него через общих знакомых.
Можно работать и через консультанта по сделкам. Например, у Яны Ахматовой уже сформирован пул инвесторов под разные типы проектов: к ней приходят собственники, а она сопоставляет актив с запросами потенциальных покупателей. Поэтому проект не обязательно публиковать в открытом доступе — иногда под него уже есть несколько заинтересованных сторон.
Но найти потенциального покупателя — только начало. Презентация должна сначала заинтересовать его настолько, чтобы он захотел перейти от первого знакомства с проектом к проверке.
Дальше начинается уже сам механизм сделки: стороны обмениваются первичной информацией, фиксируют интерес, подписывают соглашение о конфиденциальности и открывают доступ к более подробным материалам проекта. А после этого покупатель начинает собственную проверку — и именно здесь презентация заканчивается, а начинается Due Diligence.
Проверка: сначала керн, потом бумаги
Если презентация заинтересовала покупателя, начинается следующий этап — проверка проекта. И здесь важно понимать: все ключевые цифры, которые собственник показал в презентации, покупатель будет проверять самостоятельно.
Обычно для этого подключается его техническая команда: геологи изучают исходные материалы, выезжают на участок, проверяют результаты предыдущих работ, а также при необходимости проводят контрольное бурение, отбирают собственные пробы и отправляют их в лабораторию.
Задача этой проверки — подтвердить, что ресурсы, содержания, геологическая модель и другие исходные данные действительно соответствуют тому, на чем строилась презентация проекта. Поэтому все результаты анализов, отчеты и первичные данные должны быть собраны и доступны для проверки заранее.
Если техническая часть подтверждается, начинается более глубокий Due Diligence. На этом этапе уже проверяют саму компанию и юридическую сторону проекта: лицензию, отчетность и обязательства, финансовые документы и налоги, корпоративную структуру, экологические и другие регуляторные вопросы. Параллельно покупатель уточняет экономику будущей разработки и структуру сделки.
После этого стороны переходят к согласованию цены и условий, необходимым корпоративным или государственным согласованиям и закрытию сделки.
Даже если проект небольшой, это не происходит за несколько дней. По опыту Яны, относительно небольшая сделка может занять несколько месяцев, а крупные проекты проходят проверку и согласования значительно дольше.
Та же проверка показывает и обратное — сигналы, при которых в проект лучше не заходить. По опыту Яны Ахматовой, насторожиться стоит в шести случаях:
- Керн и первичку не показывают. На запрос журналов опробования и лабораторных протоколов собственник присылает всё ту же презентацию с итоговыми цифрами.
- Исторические данные без заверки. Запасы посчитаны по материалам прошлых десятилетий, керн не сохранился, контрольного бурения не было — такие цифры остаются гипотезой.
- Лицензия на исходе. Срок действия кончается, а обязательства по рабочей программе так и не закрыты.
- Цена без расчета. Продавец называет сумму, но не может объяснить, из чего она складывается.
- Непрозрачная структура владения. Номинальные участники, залоги, долги, судебные споры.
- Спешка. Продавец торопит с решением, ссылается на других покупателей и возражает против контрольного опробования.
Но даже хорошо подготовленная сделка не всегда идет по плану. Дальше разберем, где она может затормозить или сорваться.
Почему сделка может затянуться
Даже сильный проект с подтвержденной геологией и нормальными документами не гарантирует быстрой сделки.
У покупателя одновременно может быть несколько проектов на рассмотрении, а техническая команда физически не успевает быстро проверить все материалы. В такой ситуации проект может просто зависнуть в очереди — не потому, что с ним что-то не так, а потому что внутри компании есть другие приоритеты.
Здесь иногда помогает консультант, сопровождающий сделку. Например, Яна рассказывает, что если считает проект действительно перспективным, может отдельно вернуться к покупателю и обратить на него внимание: напомнить о проекте, связаться с человеком, который принимает решение, и не дать хорошему варианту потеряться среди других предложений.
Но задержки возникают и по причинам, которые вообще не связаны с качеством актива. У покупателя может измениться инвестиционная стратегия, внутри компании — бюджет или приоритеты, а на рынке — налоговые, юридические или регуляторные условия. Иногда приходится заново пересчитывать экономику проекта из-за изменения капитальных затрат, технологии или других исходных параметров.
Наконец, новые вопросы могут появиться уже во время самой сделки: стороны не сходятся по цене, структуре сделки, срокам или отдельным условиям; возникают разногласия между собственниками проекта или внутри команды покупателя.
Отдельный этап, который часто недооценивают, — согласование с государством. Например, в Казахстане переход права недропользования и долей в компании-недропользователе по общему правилу требует разрешения компетентного органа, а по стратегическим участкам недр у государства есть приоритетное право покупки. Конкретные требования зависят от страны.
Поэтому даже полностью согласованная сделка не закрывается в день подписания: срок получения разрешения нужно заранее закладывать в график, а в договоре прописывать, что происходит, если разрешение не получено.
Если вы только заходите в недропользование
Если вы только присматриваетесь к недропользованию, отрасль может казаться либо слишком сложной, либо, наоборот, обманчиво простой: купил проект, получил лицензию — и дальше остается только добывать. Яна Ахматова несколько лет назад сама заходила в эту сферу с довольно общим представлением о том, как всё работает.
До этого она работала в банковской сфере, а затем развивала собственный бизнес, где отвечала за стратегию, управление и маркетинг. В какой-то момент ей попался на продажу горнорудный проект, и она решила попробовать найти для него покупателя через Instagram. Для рынка такой подход выглядел почти дерзостью — зато именно с этого началось ее погружение в отрасль.
Очень быстро выяснилось, сколько здесь собственной терминологии, правил и профессиональных нюансов. Яна признается, что многого тогда просто не знала. Но отрасль ее не оттолкнула: геологи, горные инженеры и собственники проектов объясняли, как устроено недропользование, помогали разобраться в геологии, отчетности и механике сделок.
За несколько лет она прошла путь от человека из другой отрасли до участника рынка: сегодня сопровождает сделки, работает с собственниками и покупателями и сама стала недропользователем вместе с партнерами.
Именно из этого опыта появился подкаст «На вес золота». Когда-то знаниями с Яной делились профессионалы отрасли, а теперь она сама собирает геологов, горняков и других специалистов, чтобы передавать этот опыт дальше. Потому что при входе в недропользование одного капитала или интересного проекта недостаточно: здесь придется разбираться в отрасли и учиться у тех, кто уже знает, как она работает.
Миру по-прежнему нужны металлы и полезные ископаемые, а спрос на критические минералы только растет. Значит, нужны новые проекты, люди, готовые их развивать, и капитал, который готов работать в отрасли.
Так что если вы давно присматриваетесь к недропользованию со стороны, вход в эту отрасль вполне возможен. Только заходить сюда стоит не с одной пачкой денег, а еще с хорошей командой, терпением и готовностью многому учиться.
Обложка: месторождение Томтор. Источник: Ассоциация РМ и РЗМ
